# 09. Структура: фонд и технологическая компания Версия 0.2 · ноябрь 2026. Схема для команды, УК и спонсора. Интерактивная страница: [09-structure.html](09-structure.html). Пайщик и инвестор фонда — одно лицо: владелец инвестиционных паёв. Спонсор — отдельная роль: он финансирует запуск и владеет долей в технологической компании. В фонд он входит паями, только если сам этого хочет. Три конструкции ниже — рабочие гипотезы для согласования с УК и юристами: распределение комиссии заёмщика, состав инвестиционного комитета и снижение вознаграждения за управление. Цифры экономики от этих оговорок не меняются. --- ## Две оболочки | | ЗПИФ | Технологическая компания (ООО) | |---|---|---| | Что это | Обособленный имущественный комплекс, не юридическое лицо. Уставного капитала нет | Обычное ООО | | Кто владеет | Пайщики — долями в имуществе через паи | Спонсор и команда — долями в уставном капитале. Доли фиксируются в термшите | | Кто действует | Управляющая компания по лицензии Банка России, по правилам доверительного управления | Генеральный директор ООО. С фондом компания связана сервисным договором с УК | | Что внутри | Деньги пайщиков, облигации, доли, недвижимость, позже ЦФА | Платформа, модели скоринга, код, договоры с поставщиками данных, трудовые договоры команды | | Чего здесь нет | Команды разработки, интеллектуальной собственности платформы, оплаты труда | Имущества пайщиков. ООО не владеет имуществом фонда и не выдаёт займы | | Кто контролирует | Спецдепозитарий, регистратор, аудитор, оценщик, Банк России | Участники ООО и, по сервисному договору, требования УК к информационной безопасности | Фонд и компания разделены специально. УК — поднадзорная организация: разработка внутри УК подпадает под требования к некредитным финансовым организациям (информационная безопасность, аутсорсинг, отчётность) и не передаётся второму фонду или другой УК без отдельных согласований. Интеллектуальная собственность принадлежит ООО. Имущество пайщиков обособлено в фонде: на него нельзя обратить взыскание по долгам ООО или УК. --- ## Кто кому платит | № | Кто платит | Кому | За что | Куда попадает | |---|---|---|---|---| | 1 | Пайщик | Фонд | Покупка паёв | Имущество фонда. Это не выручка команды | | 2 | Фонд | УК | Вознаграждение за управление, потолок 1,5 % СЧА в год | В правилах ДУ фиксируется максимум. В год, когда комиссия заёмщика уже покрыла расходы компании, УК начисляет его в уменьшенном размере. Гипотеза для УК: прямой зачёт против поступлений ООО в правила ДУ не вписывается, поэтому снижение — отдельное решение УК в пределах потолка | | 3 | Фонд | УК, затем компании по сервисному договору | Success fee 15 % дохода сверх 12 % | Только если доходность пайщика выше барьера | | 4 | Фонд | Спецдепозитарий, регистратор, аудитор, оценщик | Инфраструктура, около 6 млн ₽ + 0,3 % СЧА | В инфраструктуру фонда, минуя технологическую компанию | | 5а | Заёмщик | Фонд | Доля комиссии 5 %, которая по итогам года приходится фонду | Доход по инструменту, который покупает фонд: дисконт, повышенный первый купон или комиссия в пользу приобретателя | | 5б | Заёмщик | Технологическая компания | Доля комиссии 5 %, которая по итогам года приходится компании. По срокам: 3 % при выдаче, 2 % по мере выплат заёмщика | Договор услуг по организации финансирования между ООО и заёмщиком | | 6 | УК | Технологическая компания | Сервисный договор: скоринг, платформа пайщиков, мониторинг | Плата за услугу. Ориентир для переговоров: УК удерживает 30–50 % вознаграждения за управление как собственное вознаграждение за лицензию и ответственность; остаток этого вознаграждения и success fee, а также доля комиссии заёмщика по строке 5б — у ООО. Суммы до налогов. Услуги ООО облагаются НДС, а услуги УК по доверительному управлению от него освобождены, поэтому входящий НДС УК к вычету не примет: это закладывается в цену договора | | 7 | Спонсор | Технологическая компания | Уставный капитал и кассовый мост 10–15 млн ₽ до первых сделок | Доля в ООО, не пай фонда | Решение о сделке принимает УК. Спецдепозитарий согласовывает распоряжение имуществом фонда. ИИ готовит материалы и не голосует. Инвестиционный комитет, чьё одобрение обязательно для УК, по статье 17.1 156-ФЗ состоит из пайщиков. Спонсор, который паи не приобрёл, в такой комитет войти не может. До покупки паёв его участие оформляется как консультативный орган при УК: мнение учитывается, а обязательность решения задаётся правилами ДУ. Если спонсор приобретает паи, он входит в комитет на общих основаниях с другими пайщиками. --- ## Распределение комиссии заёмщика На сделке 100 млн ₽ экономика комиссии — 5 млн ₽. Очередь считается по итогам года, не по каждой сделке отдельно. В документах конкретной сделки доли фонда и ООО фиксируются с учётом уже накопленного покрытия расходов. 1. Сначала покрываются годовые расходы технологической компании: оплата труда, страховые взносы, данные, подряд. В первый год это 18 млн ₽. Трёх-четырёх сделок по 100 млн ₽ достаточно, чтобы эти расходы были покрыты. 2. Сумма сверх этих расходов делится: **75 % — доход фонда**, **25 % — доход ООО**. Доход ООО распределяется решением участников. 3. Success fee считается отдельно и начисляется, только если доходность пайщика выше 12 %. Доля фонда входит в имущество ПИФ как доход по приобретённому инструменту. Перевод от ООО в фонд для этого не используется. Плата заёмщика в адрес компании, связанной с УК, — конфликт интересов: его раскрывают в правилах ДУ и в материалах для пайщиков. ### Финансовый результат технологической компании, год 1, базовый сценарий Суммы до налогов. | | млн ₽ | |---|---| | Поступило компании (её доля комиссии заёмщика и success fee) | 23,6 | | Операционные расходы, включая оплату труда | 18,0 | | Прибыль до налогов | 5,6 | 18 млн ₽ — операционные расходы компании за год, включая оплату труда. 5,6 млн ₽ — прибыль до налогов. Она остаётся в распоряжении участников ООО: может быть направлена на развитие, на премии или на возврат средств спонсору. На оплату труда она начисляется только по решению участников. Год 2: поступления 42,1 млн ₽, операционные расходы 32 млн ₽, прибыль до налогов 10,1 млн ₽. --- ## Разграничение имущества и доходов | Вопрос | Ответ | |---|---| | Имущество пайщика | В составе ЗПИФ. Распоряжается УК с согласия спецдепозитария | | Оплата труда команды | В технологической компании, по трудовым договорам | | Платформа и модели скоринга | Принадлежат технологической компании. УК получает право пользования по сервисному договору | | Что получает спонсор, если не покупает паи | Долю в ООО и прибыль ООО в размере своей доли. Доходность пая ему не начисляется | | Что получает спонсор, если купил паи | То же, что любой пайщик, и отдельно долю в ООО. Это два разных актива | | Влияет ли убыток ООО на пайщика | Имущество фонда обособлено от ООО и от УК | | Влияет ли убыток по сделке на ООО | На сумму вложений — нет: кредитный риск несёт фонд. На выручку ООО — да: success fee в этом случае не начисляется, а вознаграждение за управление может снизиться вместе со СЧА |